Wenn GmbH-Anteile eingezogen werden, führt das zu einer Werterhöhung der Anteile der verbleibenden Gesellschafter. Deshalb gilt dies als Schenkung, auch wenn es sich nicht um eine Zwangseinziehung von Anteilen handelt.
Hintergrund
Y und drei weitere Personen (A, B, C) waren Gesellschafter einer GmbH mit einer Stammeinlage von je 81.000 EUR. Die Einziehung von Geschäftsanteilen war nach dem Gesellschaftsvertrag jederzeit zulässig, wenn der betroffene Gesellschafters zustimmt. Unter bestimmten Voraussetzungen war sie auch ohne Zustimmung möglich.
Die vier Gesellschafter beschlossen mit notariellem Vertrag einstimmig die Einziehung des Geschäftsanteils von A zum 31.12.2007. Als Einziehungsvergütung hatte die GmbH an A 75.000 EUR in 75 gleichen Monatsraten zu zahlen. Die Nennbeträge der verbleibenden drei Geschäftsanteile wurden jeweils um 27.000 € auf 108.000 € aufgestockt.
Das Betriebsstätten-Finanzamt der GmbH hatte den Wert des eingezogenen Anteils danach mit 204.930 EUR gesondert festgestellt und gegenüber einem der verbliebenen Gesellschafter (Y) wegen der Werterhöhung seines GmbH-Anteils eine Schenkungsteuer festgesetzt. Das Finazamt ermittelte den Unterschiedsbetrag zwischen dem festgestellten Anteilswert und der (abgezinsten) Einziehungsvergütung und berücksichtigte diesen Wert zu einem Drittel.
X war der Ansicht, dass nur ohne die Zustimmung des Gesellschafters erfolgte Zwangseinziehungen als Schenkung gelten.
Das Finanzgericht folgte allerdings dem Finanzamt und wies die Klage ab. Der Begriff der Einziehung erfasst nicht nur die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils, sondern auch die Einziehung mit Zustimmung des Anteilsberechtigten.
Entscheidung
Der Bundesfinanzhof bestätigt die Auffassung des Finanzamts und des Finanzgerichts. Die Werterhöhung durch die Einziehung des Geschäftsanteils von A unterliegt bei Y zu einem Drittel der Schenkungsteuer.
Wird auf Grund einer Regelung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH der Geschäftsanteil eines Gesellschafters bei dessen Ausscheiden eingezogen und übersteigt der Wert seines Anteils zur Zeit seines Ausscheidens den Abfindungsanspruch, gilt die insoweit bewirkte Werterhöhung der Anteile der verbleibenden Gesellschafter als Schenkung des ausgeschiedenen Gesellschafters.